Das EADS Board of Directors und die Hauptaktionäre des Konzerns haben sich auf eine weitreichende Änderung der Führungs- und Aktionärsstruktur des Konzerns geeinigt. Die Vereinbarung zielt auf eine Normalisierung und Vereinfachung der Konzernführung ab und soll eine Aktionärsstruktur hervorbringen, die es Frankreich, Deutschland und Spanien ermöglicht, ihre berechtigten strategischen Interessen zu wahren.
Vorbehaltlich der üblichen behördlichen Bedingungen und des Ankaufs eines ersten Aktienpakets von 5 Prozent am EADS-Konzern durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) als Investor für den deutschen Staat, wird im ersten Halbjahr 2013 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden, die über die vorgeschlagenen Änderungen der EADS-Satzung, einen geplanten Aktienrückkauf und die Ernennung neuer Mitglieder des Board of Directors entschieden wird.
EADS Führungs- und Aktionärsstruktur
In der Vereinbarung wurden folgende Punkte beschlossen:
- Frankreich und Deutschland streben eine gleichberechtigte Gesellschafterstellung, gleichzeitig erhalten die derzeitigen industriellen Hauptaktionäre Daimler AG und Lagardère SCA die Möglichkeit, sich von Teilen ihrer Pakete zu trennen und ihre Anteile nach eigenem Ermessen zu verkaufen.
- Abhängig von der Entscheidung der außerordentlichen EADS-Hauptversammlung tritt an die Stelle des seit Gründung des Unternehmens im Jahr 2000 geltenden Aktionärspakts („Participation Agreement“) eine neue, begrenzte Vereinbarung zwischen den Regierungen Frankreichs, Deutschlands und Spaniens.
- Frankreich, Deutschland und Spanien haben sich auf eine staatliche Höchstbeteiligung geeinigt (zwölf plus zwölf plus vier Prozent).
- Die drei Staaten erhalten ein wechselseitiges Bezugsrecht. Die geänderte EADS-Satzung wird eine Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkung auf 15 Prozent enthalten, die weder von Einzelaktionären noch von Aktionärsgruppen überschritten werden darf. Die drei Staaten haben sich darauf geeinigt, gemeinsam gegen eine Änderung bestimmter Aspekte der neuen Führungsstruktur zu stimmen, falls dies von einem der drei Staaten gefordert wird.
- Für das künftige EADS-Board werden zwölf Mitglieder vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss ernannt, darunter ein Chairman, ein Chief Executive Officer und mindestens acht unabhängige Non-Executive Directors. Die Mehrheit der Board-Mitglieder und zwei Drittel der Executive-Committee-Mitglieder werden EU-Bürger sein.
- Die speziellen nationalen Sicherheitsinteressen Frankreichs und Deutschlands werden durch die Schaffung „nationaler Verteidigungsunternehmen“ geschützt, die sensible militärische Programme verwalten werden; dies schließt auch das Recht beider Staaten ein, ihre Zustimmung zur Nominierung von drei externen Directors in das Board ihres jeweiligen „nationalen Verteidigungsunternehmens“ zu geben.
- Zwei der externen Directors der „nationalen Verteidigungsunternehmen“ werden auch im EADS Board of Directors sitzen.
- Das neue Führungsmodell sieht keine Vetorechte für Teile des Board of Directors oder bestimmte Aktionäre in der Hauptversammlung vor.
Hauptbeteiligungen und Aktienrückkauf
Daimler AG und Lagardère SCA, beabsichtigen, ihre Anteile an EADS sofort oder in naher Zukunft deutlich zu verringern.
- Verkauf der Anteile der Daimler AG Die Daimler AG beabsichtigt, ihre Beteiligung an EADS bis Jahresende 2012 um bis zu 7,44 Prozent des Aktienkapitals1 zu verringern. Aus diesem Konvolut plant die KfW rund 2,761 Prozent zu kaufen. Parallel und zu einem in Zusammenhang mit der geplanten Daimler-Transaktion definierten Preis beabsichtigt die KfW die privat gehaltenen Aktien des so genannten Dedalus-Konsortiums aufzukaufen, das insgesamt 7,44 Prozent des EADS-Aktienkapitals1 hält. So wird die KfW gemeinsam mit anderen öffentlichen deutschen Körperschaften mit Dedalus-Anteilen insgesamt 10,2 Prozent der EADS-Aktien1 halten (dies entspricht einer Beteiligung von 12 Prozent1 nach Abschluss des unten beschriebenen Aktienrückkaufs im Umfang des beschlossenen Höchstwerts von 15 Prozent).
- Aktienrückkauf Vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung plant EADS den Rückkauf von bis zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien und deren anschließende Einziehung in zwei identischen und zeitgleichen Tranchen unter denselben Bedingungen: – Die erste Tranche von bis zu 7,5 Prozent steht allen EADS-Aktionären mit Ausnahme der Vertragsparteien offen. – Bei der zweiten Tranche von maximal 7,5 Prozent sind Lagardère SCA bis zu 5,5 Prozent vorbehalten. Übersteigt die Tranche 5,5 Prozent, erhalten Sogepa und SEPI das Recht, den Rest dieser Tranche zu nutzen (basierend auf ihrer anteiligen Beteiligung an EADS, andere Einigungen der beiden Parteien möglich). Wenn Sogepa und SEPI keinen Gebrauch von ihrem Recht machen, kann Lagardère SCA die gesamten 7,5 Prozent der Tranche für sich beanspruchen. Sollte diese erste Tranche schließlich von den oben genannten Parteien nicht vollständig ausgeschöpft werden, ist die Daimler AG berechtigt, bis zum Erreichen der Gesamtmenge an dieser Tranche teilzunehmen.
- Regelungen zur ordnungsgemäßen Veräußerung Außer zum Zweck der Durchführung oben genannter Transaktionen haben sich die Daimler AG, Lagardère SCA, Sogepa, SEPI und die KfW auf eine Halteperiode geeinigt, die bis zur Genehmigung der neuen Führungsstruktur durch die außerordentliche Hauptversammlung oder, falls dieser Termin früher eintritt, bis zum 31. Juli 2013 reicht. Sollte die außerordentliche Hauptversammlung der neuen Führungsstruktur nicht zustimmen, steht der Daimler AG und Lagardère SCA eine eingeschränkte Monetarisierungsoption zu. Nach Verstreichen der Haltefrist steht es der Daimler AG und Lagardère SCA frei, die von ihnen nach dem Aktienrückkauf gegebenenfalls noch gehaltenen EADS-Aktien zu verkaufen; den für diesen Fall geltenden Regelungen haben beide Parteien zugestimmt.
- Überschussaktien im Besitz von Frankreich, Deutschland und Spanien Zum 01. Januar 2014 beziehungsweise zum Zeitpunkt, an dem die Daimler AG mehr als 5 Prozent der EADS-Aktien veräußert hat (je nachdem, welches Ereignis früher eintritt), steht es Sogepa, SEPI und der KfW frei, Anteile, die zusammen die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von 28 Prozent überschreiten („Überschussaktien“) zu verkaufen. Bis zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung und dem Verkauf der Aktien werden diese Überschussaktien von ihren jeweiligen Eigentümern getrennt (also ohne Stimmrechte) eingelagert, damit die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von weniger als 28 Prozent erreicht wird. Sogepa und die KfW streben eine gleich hohe Beteiligung an. Der Anteil der in Streubesitz befindlichen EADS-Aktien wird von etwas unter 50 Prozent auf über 70 Prozent steigen. Darin eingerechnet sind eingelagerte Überschussaktien der Staaten Frankreich, Deutschland und/oder Spanien sowie noch von Daimler und Lagardère gehaltene Aktien bis zu deren jeweiliger Veräußerung2.
Deutlich mehr Aktien in Streubesitz
Tom Enders, Chief Executive Officer von EADS erklärte: „Heute ist ein guter Tag für EADS! Dies ist ein großer Schritt hin zu einer neuen Führungsstruktur. Wir vollziehen damit die wichtigste Änderung seit der Gründung von EADS vor mehr als zwölf Jahren. Unternehmensstrategie und Firmenprojekte werden zukünftig allein vom Board of Directors und dem Executive Committee entschieden; die Leitung des operativen Geschäfts steht nicht mehr unter dem Einfluss verschiedener Anteilseigner oder Aktionärsgemeinschaften. Gleichzeitig berücksichtigt der Konzern die berechtigten nationalen Sicherheitsinteressen der beteiligten Staaten. Die neue Aktionärsstruktur ermöglicht eine wesentliche Erhöhung des Aktienstreubesitzes. Der geplante umfangreiche Aktienrückkauf im kommenden Jahr wird durch unsere starke Liquiditätsposition getragen und kommt allen Aktionären zugute. Den Regierungen Deutschlands, Frankreichs und Spaniens sowie Daimler und Lagardère möchte ich meinen Dank aussprechen für ihre aktive Unterstützung beim Zustandekommen dieser wichtigen Vereinbarung. Das EADS-Management begrüßt mit Nachdruck die heutigen Entscheidungen und die Chancen, die sich daraus für unser großartiges Unternehmen ergeben.“
Mit dieser Änderung der Führungsstruktur und in einer separaten, von der Durchführung oben genannter Transaktionen abhängigen Vereinbarung mit dem französischen Staat, geht für EADS die Verpflichtung einher, vor Ausübung seiner Stimmrechte bei der Hauptversammlung von Dassault Aviation die französische Regierung zu konsultieren, und dem französischen Staat ein Vorkaufs- bzw. Ablehnungsrecht im Falle der teilweisen oder gesamten Veräußerung seiner Anteile an Dassault Aviation eingeräumt.
Unterzeichner der heutigen Vereinbarung sind EADS, Daimler AG, DASA, Lagardère SCA, Sogepa, Sogeade, KfW und SEPI.
1) Basierend auf der Menge ausstehender Aktien ausschließlich der Aktien in Eigenbesitz
2) Hinweis: Eine grafische Darstellung der geplanten Beteiligungsstruktur ist den Diagrammen bei EADS online zu entnehmen.
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